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惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
发布时间:2019-06-13 17:33:02来源:不可思议棋牌-不可思议棋牌下载-不可思议能提现的棋牌游戏点击:8

  证券代码:002579证券简称:中京电子?公告编号:2019-029

  惠州中京电子科技股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2019年5月17日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第七次会议通知》;2019年5月22日,公司第四届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”)在公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应参会董事5名,实际参会董事5名,公司监事和高级管理人员列席了会议;本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定,做出的决议合法、有效。

  本次会议以投票方式逐项通过了以下决议:

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换公司债券募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,董事会经自查论证后,认为公司符合上述法律法规规定的实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换公司债券募集配套资金的要求及各项条件。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产方案的议案》;

  本次收购的具体方案如下:

  (一)?实施主体

  本次收购的实施主体为惠州中京电子科技股份有限公司。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (二)?标的公司

  本次收购的标的公司为珠海元盛电子科技股份有限公司(以下简称“元盛电子”)以及珠海亿盛科技开发有限公司(以下简称“珠海亿盛”)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (三)?交易对方

  1.?除惠州中京电子产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中京投资”)外,珠海亿盛的其他股东,包括胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹(以下合称“珠海亿盛相关股东”);

  2.?除中京投资、珠海亿盛外,元盛电子的其他股东,包括新迪公司(NEW?TECHNOLOGY?CO.)(以下简称“新迪公司”)、华烁科技股份有限公司(以下简称“华烁科技”)、中山市立顺实业有限公司(以下简称“中山立顺”)、APPLE?BASE?LIMITED(以下简称“APPLE”)、嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴兴和”)、元盛科技(香港)有限公司(TOPSUN?TECHNOLOGY?(HONG?KONG)?LIMITED)(以下简称“元盛科技”)、上海金嵛投资有限公司(以下简称“上海金嵛”)、北京正达联合投资有限公司(以下简称“正达联合”)、株式会社フコク東海(以下简称“富国东海”)(以下合称“元盛电子相关股东”)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (四)?标的资产

  1.?除中京投资外,珠海亿盛其他股东持有的珠海亿盛全部股权中的45.00%(即珠海亿盛45.00%股权);

  2.?除中京投资、珠海亿盛外,元盛电子的其他股东持有的元盛电子全部股权中的23.88%(即元盛电子23.88%股份)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (五)?收购安排

  1.?收购珠海亿盛股权

  公司拟向除中京投资外,珠海亿盛的其他股东发行股份、可转换债券及支付现金购买其持有的珠海亿盛45.00%的股权,具体安排如下:

  ■

  2.?收购元盛电子股份

  公司拟向除中京投资、珠海亿盛外元盛电子的其他股东发行股份、可转换债券及支付现金购买其持有的元盛电子23.88%的股份,具体安排如下:

  ■

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (六)?标的资产的评估值及定价

  本次收购标的资产以2018年12月31日作为评估基准日。本次收购价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据,并经交易双方协商确定最终交易对价。

  根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(以下简称“金证通评估”)出具的评估报告,元盛电子全部股权评估值为5.22亿元,珠海亿盛全部股权评估值为2.45亿元。经交易各方协商一致,本次收购元盛电子全部股权定价为6.00亿元,较评估值5.22亿元溢价14.94%;标的资产定价为2.70亿元,较评估值2.35亿元溢价14.96%。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (七)?支付对价安排

  本次收购中,公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价,对价总额为2.7亿元,其中发行股份支付2.13亿元、发行可转换公司债券支付0.27亿元、现金支付0.30亿元。

  公司向珠海亿盛8名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

  ■

  公司向元盛电子9名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

  ■

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (八)?以发行股份方式支付交易对价

  本次收购中,公司拟以发行股份方式支付2.13亿元的标的资产对价(以下简称“本次发行股份购买资产”),以发行股份方式支付交易对价的具体方案为:

  1.?发行股份的方式、种类、面值及上市地点

  公司以非公开发行股份的方式购买标的资产,发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  2.?发行股份的对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的对象为本次收购的全部交易对方。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  3.?定价基准日、发行价格及定价方式

  定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日,即2019年5月22日。

  经各方协商一致,本次发行股份购买资产的发行价格确定为10.07元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0÷(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  4.?发行股份的数量

  本次新增对价股份的发行数量=新增对价股份金额/发行价格。上市公司向各交易对方发行的股份数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,由各交易对方无偿赠与上市公司。本次发行股份购买资产发行股份数量最终以中国证监会核准的数量为准。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  5.?股份锁定期

  本次收购全部交易对方承诺在本次收购以资产认购而取得的公司非公开发行的股份(包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份),自本次发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后,珠海亿盛相关股东可以按照如下方式解锁:

  ■

  在12个月限制期届满后,元盛电子相关股东可以按照如下方式解锁:

  ■

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (九)?以现金方式支付交易对价

  1.?以现金方式支付交易对价安排

  本次收购中,公司拟以现金方式支付0.30亿元的标的资产对价。公司向交易对方分别支付现金对价的金额详见“(七)支付对价安排”中列表。本次收购履行交割手续后的10个工作日内公司应向交易对方一次性支付交易对价。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (十)?以发行可转换债券方式支付对价

  本次收购中,公司拟以发行可转换债券的方式支付0.27亿元的标的资产对价(以下简称“本次发行可转换债券”)。

  1.?种类与面值

  本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  2.?发行方式、发行对象以及认购方式

  本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的发行对象为本次收购的全部交易对方。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的可转换债券。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  3.?债券期限以及转股期限

  本次发行可转换债券的债券期限为自发行结束之日起6年。本次发行可转换债券的转股期限为自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  4.?票面利率及付息方式

  本次发行可转换债券的票面利率0.01%/年,付息方式为债券到期后一次还本付息。债券持有人所得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  5.?转股股份来源

  公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  6.?转股价格

  初始转股价格:即本次发行可转换债券初始确定的转股价格,本次发行可转换债券购买资产的初始转股价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致,即10.07元/股。

  在本次发行可转换债券购买资产的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,初始转股价格将相应调整,计算结果向上进位并精确至分。

  当期转股价格:即本次发行可转换债券转股期内最新有效的转股价格。初始值为初始转股价格,当发生除权除息事宜,或者可转换债券转股价格向下修正事宜(详见“转股价格向下修正条款”)时,当期转股价格须相应调整。

  当次转股价格:即当次转股适用的转股价格。当发生可转换债券转股价格向上修正事宜时,当次转股价格为当期转股价格向上修正后的值(详见“转股价格向上修正条款”),除此以外,当次转股价格为当期转股价格。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  7.?转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行可转换债券持有人在转股期内申请转股,或者公司强制转股(详见“有条件强制转股条款”)时,转股数量的计算方式为:Q=V÷P(计算结果舍去小数取整数)。其中:V为申请转股的可转换债券票面金额;P为当次转股价格。

  申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照深圳证券交易所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及应计利息。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  8.?转股数量

  本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次发行可转换债券购买资产金额÷100(计算结果舍去小数取整数)。公司向交易对方分别发行可转换债券数量等详见“(七)支付对价安排”中列表。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  9.?锁定期

  本次收购全部交易对方承诺在本次收购以资产认购而取得的公司定向发行的可转换债券及该等可转换债券转股取得的普通股(包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份),自本次发行可转换债券完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后,珠海亿盛相关股东可以按照如下方式解锁:

  ■

  在12个月限制期届满后,元盛电子相关股东可以按照如下方式解锁:

  ■

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  10.?有条件强制转股条款

  在本次发行可转换债券的转股期限内,如果公司股票连续30个交易日中任意15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%,则公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会审议表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后,公司有权行使强制转股权,将本次发行可转换债券中全部存续的可转换债券强制转换为公司普通股。

  ■

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  11.?有条件赎回条款

  在本次发行可转换债券的转股期限内,如果本次发行可转换债券未转股票面金额合计不超过1,000万元,那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转换债券,公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转换债券。

  ■

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  12.?有条件回售条款

  在本次发行可转换债券的最后两个计息年度内,如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转换债券,可转换债券持有人有权行使提前回售权,将已经解除锁定的可转换债券的全部或部分按照票面金额加应计利息回售给公司。

  在上述交易日内,如果发生除权除息事宜导致转股价格调整,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算;如果发生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  每个计息年度内回售条件首次满足后,债券持有人的回售权进入行权期,行权期长度为10个交易日(含公司股票价格运行情况首次符合回售条件的当日)。行权期内,债券持有人有权向公司申报,并按票面金额加应计利息实施回售。如果债券持有人未在行权期内申报并实施回售,则该计息年度不能再行使回售权。

  ■

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  13.?转股价格向下修正条款

  在本次发行可转换债券的转股期限内,如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%,那么公司董事会有权提出转股价格向下修正方案,并提交股东大会审议表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行可转换债券的股东应当回避。

  修正后的当期转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,且不低于前项规定的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  ■

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  14.?转股价格向上修正条款

  在本次发行可转换债券的转股期限内,如果债券持有人提交转股申请日前20个交易日公司股票交易均价不低于当期转股价格150%,那么当次转股价格应按照当期转股价格的130%。

  ■

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  15.?其他事项

  本次发行可转换债券不设担保,不安排评级。

  因本次发行可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次发行可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (十一)?业绩承诺与补偿

  元盛电子相关股东向上市公司承诺,元盛电子于2019年度、2020年度的净利润不为负数,否则元盛电子相关股东应应按照《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司或元盛电子进行补偿。

  珠海亿盛相关股东向上市公司承诺,珠海亿盛于2019年度、2020年度合并财务报表的净利润不为负数以及元盛电子于2019年度、2020年度的净利润不为负数,否则珠海亿盛相关股东应按照《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司、元盛电子或珠海亿盛进行补偿。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (十二)?期间损益归属及本次发行前上市公司滚存未分配利润安排

  标的公司自基准日起的滚存利润在本次交易完成后由上市公司享有。未经上市公司书面同意,自基准日起,标的资产不得进行利润分配。标的资产进行利润分配后,上市公司有权根据利润分配的情况调整交易对价。

  于过渡期内,珠海亿盛产生的利润由上市公司享有,但珠海亿盛如发生亏损,则亏损金额应由珠海亿盛相关股东承担,承担方式包括但不限于珠海亿盛相关股东按照实际亏损的金额向珠海亿盛以现金方式进行补偿,珠海亿盛相关股东之间应按其于基准日在珠海亿盛的持股比例各自承担补偿金。

  于过渡期内,元盛电子产生的利润由上市公司享有;如元盛电子如发生亏损,则亏损金额应由元盛电子相关股东承担,承担方式包括但不限于元盛电子相关股东按照实际亏损的金额向元盛电子以现金方式进行补偿,元盛电子相关股东之间应按其于基准日在元盛电子的持股比例各自承担补偿金,同时,珠海亿盛相关股东应与元盛电子相关股东共同承担该等亏损,并按照对应元盛电子间接持股比例折算后的实际亏损金额向上市公司或元盛电子以现金方式进行补偿,珠海亿盛相关股东之间应按于基准日在珠海亿盛的股权比例各自承担补偿金。

  本次发行完成后,上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (十三)?本次收购决议的有效期

  本次收购决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议,并且需经中国证监会核准后方可实施。

  三、逐项审议通过《关于公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金的议案》;

  (一)?本次发行可转换债券的方式、种类与面值

  公司本次以定向发行可转换债券的方式募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (二)?发行对象

  本次发行可转换债券募集配套资金的发行对象不超过10名特定投资者。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定确定。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (三)?债券期限及转股期限

  本次发行可转换债券的债券期限为自发行结束之日起6年。本次发行可转换债券的转股期限为自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (四)?票面利率及付息方式

  票面利率及付息方式在发行前确定。本次拟提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定票面利率及支付方式。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (五)?转股股份来源

  公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (六)?转股价格

  初始转股价格:即本次发行可转换债券初始确定的转股价格,本次发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。本次拟提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定初始转股价格。

  当期转股价格:即本次发行可转换债券转股期内最新有效的转股价格。初始值为初始转股价格,当发生除权除息事宜,或者可转换债券转股价格向下修正事宜(详见“转股价格向下修正条款”)时,当期转股价格须相应调整。

  当次转股价格:即当次转股适用的转股价格,当发生可转换债券转股价格向上修正事宜时,当次转股价格为当期转股价格向上修正后的值(详见“转股价格向上修正条款”);除此以外,当次转股价格为当期转股价格。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (七)?转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V÷P(计算结果舍去小数取整数)。其中:V为申请转股的可转换债券票面金额;P为当次转股价格。

  申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照深圳证券交易所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及应计利息。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (八)?转股数量、占发行前总股本的比例

  本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次发行可转换债券募集配套资金金额÷发行价格(计算结果舍去小数取整数)。发行数量按初始转股价折算不超过发行前总股本20%。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (九)?锁定期

  募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (十)?到期赎回条款

  本次发行可转换债券到期后5个交易日内,公司将向债券持有人赎回全部未转股的可转换债券,具体赎回价格在发行前确定。本次拟提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定到期赎回价格。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (十一)?其他事项

  本次发行可转换债券不设担保,不安排评级。

  本次发行可转换债券募集配套资金不设置有条件强制转股条款,在有条件赎回条款、有条件回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等方面和发行可转换债券购买资产之条款一致。

  因本次发行可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次发行可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (十二)?募集配套资金的用途

  本次募集配套资金总额不超过24,000万元,具体用途如下表所示:

  ■

  若本次募集配套资金总额不足以满足上述用途需要,公司拟优先满足支付本次交易现金对价需求,其次满足支付本次交易相关的中介机构费用需求,再次满足公司偿还贷款需求,最后满足标的公司柔性印制电路板(FPC)自动化生产线技术升级项目需求。

  本次收购不以本次募集配套资金的成功实施为前提,本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件,本次募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败,公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

  在本次募集配套资金到位前,公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待本次募集配套资金到位后予以置换。

  若本次发行可转换债券募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (十三)?本次决议的有效期

  本次发行可转换债券募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该等决议的有效期自动延长至本次发行可转换债券募集配套资金的实施完成日。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议,并且需经中国证监会核准后方可实施。

  四、审议通过《关于〈惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  公司董事会已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的和规范性文件的要求,就本次交易编制了《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  本次交易完成后,交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%,交易对方未担任中京电子董事、监事或高级管理人员,也并非中京电子关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易的交易对方不属于公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

  本次交易资产总额、资产净额、营业收入占比均未超过50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,本次交易不构成重大资产重组。本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人不会发生变化,本次重组不构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于与特定对象签署相关法律文件的议案》

  就本次交易的具体事项,公司拟与交易对方签署附生效条件的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》并同时签署其他相关法律文件。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定,董事会经自查论证后,认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

  根据《上市公司重组管理办法》的规定,公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析,具体如下:

  1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;

  2.公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告;

  3.公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4.本次交易的标的资产为元盛电子23.88%的股份以及珠海亿盛45%的股权,该等股权权属清晰,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,其过户至公司不存在法律障碍;

  5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  剔除大盘因素和行业板块因素影响,公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内,累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  上市公司董事会认为,上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。上市公司就本次重组提交的法律文件合法、有效。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、交易定价公允。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

  为实施本次交易,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对元盛电子最近两年财务报表出具的《审计报告》(天健审〔2019〕2-500号)以及对珠海亿盛最近两年财务报表出具的《审计报告》(天健审〔2019〕2-501号),并聘请其对公司最近一年合并备考财务报表出具《审阅报告》(天健审〔2019〕2-503号)。

  同时,公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具《惠州中京电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海元盛电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证通评报字[2019]第0097号)、《惠州中京电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海亿盛科技开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证通评报字[2019]第0098号)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案》

  董事会认为,公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,有利于保护中小投资者的合法权益。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2019〕2-502号)(以下简称“《鉴证报告》”)。根据《鉴证报告》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具如下鉴证结论:公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,如实反映了公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易关事宜的议案》

  为保证本次交易的顺利进行,公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜。本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于适时召开股东大会的议案》

  公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开审议本次重组相关事项的股东大会,股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月23日

  证券代码:002579?证券简称:中京电子公告编号:2019-030

  惠州中京电子科技股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2019年5月17日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第四届监事会第五次会议通知》;2019年5月22日,公司第四届监事会第五次会议(以下简称“本次会议”)在公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名,实际参会监事3名;本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定,做出的决议合法、有效。

  本次会议以投票方式逐项通过了以下决议:

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换公司债券募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,监事会认为公司符合上述法律法规规定的实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换公司债券募集配套资金的要求及各项条件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产方案的议案》;

  本次收购的具体方案如下:

  (十四)?实施主体

  本次收购的实施主体为惠州中京电子科技股份有限公司。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十五)?标的公司

  本次收购的标的公司为珠海元盛电子科技股份有限公司(以下简称“元盛电子”)以及珠海亿盛科技开发有限公司(以下简称“珠海亿盛”)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十六)?交易对方

  3.?除惠州中京电子产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中京投资”)外,珠海亿盛的其他股东,包括胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹(以下合称“珠海亿盛相关股东”);

  4.?除中京投资、珠海亿盛外,元盛电子的其他股东,包括新迪公司(NEW?TECHNOLOGY?CO.)(以下简称“新迪公司”)、华烁科技股份有限公司(以下简称“华烁科技”)、中山市立顺实业有限公司(以下简称“中山立顺”)、APPLE?BASE?LIMITED(以下简称“APPLE”)、嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴兴和”)、元盛科技(香港)有限公司(TOPSUN?TECHNOLOGY?(HONG?KONG)?LIMITED)(以下简称“元盛科技”)、上海金嵛投资有限公司(以下简称“上海金嵛”)、北京正达联合投资有限公司(以下简称“正达联合”)、株式会社フコク東海(以下简称“富国东海”)(以下合称“元盛电子相关股东”)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十七)?标的资产

  3.?除中京投资外,珠海亿盛其他股东持有的珠海亿盛全部股权中的45.00%(即珠海亿盛45.00%股权);

  4.?除中京投资、珠海亿盛外,元盛电子的其他股东持有的元盛电子全部股权中的23.88%(即元盛电子23.88%股份)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十八)?收购安排

  3.?收购珠海亿盛股权

  公司拟向除中京投资外,珠海亿盛的其他股东发行股份、可转换债券及支付现金购买其持有的珠海亿盛45.00%的股权,具体安排如下:

  ■

  4.?收购元盛电子股份

  公司拟向除中京投资、珠海亿盛外元盛电子的其他股东发行股份、可转换债券及支付现金购买其持有的元盛电子23.88%的股份,具体安排如下:

  ■

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十九)?标的资产的评估值及定价

  本次收购标的资产以2018年12月31日作为评估基准日。本次收购价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据,并经交易双方协商确定最终交易对价。

  根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(以下简称“金证通评估”)出具的评估报告,元盛电子全部股权评估值为5.22亿元,珠海亿盛全部股权评估值为2.45亿元。经交易各方协商一致,本次收购元盛电子全部股权定价为6.00亿元,较评估值5.22亿元溢价14.94%;标的资产定价为2.70亿元,较评估值2.35亿元溢价14.96%。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十)?支付对价安排

  本次收购中,公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价,对价总额为2.7亿元,其中发行股份支付2.13亿元、发行可转换公司债券支付0.27亿元、现金支付0.30亿元。

  公司向珠海亿盛8名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

  ■

  公司向元盛电子9名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

  ■

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十一)?以发行股份方式支付交易对价

  本次收购中,公司拟以发行股份方式支付2.13亿元的标的资产对价(以下简称“本次发行股份购买资产”),以发行股份方式支付交易对价的具体方案为:

  6.?发行股份的方式、种类、面值及上市地点

  公司以非公开发行股份的方式购买标的资产,发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7.?发行股份的对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的对象为本次收购的全部交易对方。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8.?定价基准日、发行价格及定价方式

  定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日,即2019年5月22日。

  经各方协商一致,本次发行股份购买资产的发行价格确定为10.07元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0÷(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  9.?发行股份的数量

  本次新增对价股份的发行数量=新增对价股份金额/发行价格。上市公司向各交易对方发行的股份数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,由各交易对方无偿赠与上市公司。本次发行股份购买资产发行股份数量最终以中国证监会核准的数量为准。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据深圳证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  10.?股份锁定期

  本次收购全部交易对方承诺在本次收购以资产认购而取得的公司非公开发行的股份(包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份),自本次发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后,珠海亿盛相关股东可以按照如下方式解锁:

  ■

  在12个月限制期届满后,元盛电子相关股东可以按照如下方式解锁:

  ■

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十二)?以现金方式支付交易对价

  1.?以现金方式支付交易对价安排

  本次收购中,公司拟以现金方式支付0.30亿元的标的资产对价。公司向交易对方分别支付现金对价的金额详见“(七)支付对价安排”中列表。本次收购履行交割手续后的10个工作日内公司应向交易对方一次性支付交易对价。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十三)?以发行可转换债券方式支付对价

  本次收购中,公司拟以发行可转换债券的方式支付0.27亿元的标的资产对价(以下简称“本次发行可转换债券”)。

  1.?种类与面值

  本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2.?发行方式、发行对象以及认购方式

  本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的发行对象为本次收购的全部交易对方。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的可转换债券。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3.?债券期限以及转股期限

  本次发行可转换债券的债券期限为自发行结束之日起6年。本次发行可转换债券的转股期限为自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4.?票面利率及付息方式

  本次发行可转换债券的票面利率0.01%/年,付息方式为债券到期后一次还本付息。债券持有人所得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5.?转股股份来源

  公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6.?转股价格

  初始转股价格:即本次发行可转换债券初始确定的转股价格,本次发行可转换债券购买资产的初始转股价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致,即10.07元/股。

  在本次发行可转换债券购买资产的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,初始转股价格将相应调整,计算结果向上进位并精确至分。

  当期转股价格:即本次发行可转换债券转股期内最新有效的转股价格。初始值为初始转股价格,当发生除权除息事宜,或者可转换债券转股价格向下修正事宜(详见“转股价格向下修正条款”)时,当期转股价格须相应调整。

  当次转股价格:即当次转股适用的转股价格。当发生可转换债券转股价格向上修正事宜时,当次转股价格为当期转股价格向上修正后的值(详见“转股价格向上修正条款”),除此以外,当次转股价格为当期转股价格。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7.?转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行可转换债券持有人在转股期内申请转股,或者公司强制转股(详见“有条件强制转股条款”)时,转股数量的计算方式为:Q=V÷P(计算结果舍去小数取整数)。其中:V为申请转股的可转换债券票面金额;P为当次转股价格。

  申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照深圳证券交易所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及应计利息。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8.?转股数量

  本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次发行可转换债券购买资产金额÷100(计算结果舍去小数取整数)。公司向交易对方分别发行可转换债券数量等详见“(七)支付对价安排”中列表。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  9.?锁定期

  本次收购全部交易对方承诺在本次收购以资产认购而取得的公司定向发行的可转换债券及该等可转换债券转股取得的普通股(包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份),自本次发行可转换债券完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后,珠海亿盛相关股东可以按照如下方式解锁:

  ■

  在12个月限制期届满后,元盛电子相关股东可以按照如下方式解锁:

  ■

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  10.?有条件强制转股条款

  在本次发行可转换债券的转股期限内,如果公司股票连续30个交易日中任意15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%,则公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会审议表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后,公司有权行使强制转股权,将本次发行可转换债券中全部存续的可转换债券强制转换为公司普通股。

  ■

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  11.?有条件赎回条款

  在本次发行可转换债券的转股期限内,如果本次发行可转换债券未转股票面金额合计不超过1,000万元,那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转换债券,公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转换债券。

  ■

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  12.?有条件回售条款

  在本次发行可转换债券的最后两个计息年度内,如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%,那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转换债券,可转换债券持有人有权行使提前回售权,将已经解除锁定的可转换债券的全部或部分按照票面金额加应计利息回售给公司。

  在上述交易日内,如果发生除权除息事宜导致转股价格调整,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算;如果发生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  每个计息年度内回售条件首次满足后,债券持有人的回售权进入行权期,行权期长度为10个交易日(含公司股票价格运行情况首次符合回售条件的当日)。行权期内,债券持有人有权向公司申报,并按票面金额加应计利息实施回售。如果债券持有人未在行权期内申报并实施回售,则该计息年度不能再行使回售权。

  ■

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  13.?转股价格向下修正条款

  在本次发行可转换债券的转股期限内,如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%,那么公司董事会有权提出转股价格向下修正方案,并提交股东大会审议表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行可转换债券的股东应当回避。

  修正后的当期转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,且不低于前项规定的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  ■

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  14.?转股价格向上修正条款

  在本次发行可转换债券的转股期限内,如果债券持有人提交转股申请日前20个交易日公司股票交易均价不低于当期转股价格150%,那么当次转股价格应按照当期转股价格的130%。

  ■

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  15.?其他事项

  本次发行可转换债券不设担保,不安排评级。

  因本次发行可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次发行可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十四)?业绩承诺与补偿

  元盛电子相关股东向上市公司承诺,元盛电子于2019年度、2020年度的净利润不为负数,否则元盛电子相关股东应应按照《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司或元盛电子进行补偿。

  珠海亿盛相关股东向上市公司承诺,珠海亿盛于2019年度、2020年度合并财务报表的净利润不为负数以及元盛电子于2019年度、2020年度的净利润不为负数,否则珠海亿盛相关股东应按照《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司、元盛电子或珠海亿盛进行补偿。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十五)?期间损益归属及本次发行前上市公司滚存未分配利润安排

  标的公司自基准日起的滚存利润在本次交易完成后由上市公司享有。未经上市公司书面同意,自基准日起,标的资产不得进行利润分配。标的资产进行利润分配后,上市公司有权根据利润分配的情况调整交易对价。

  于过渡期内,珠海亿盛产生的利润由上市公司享有,但珠海亿盛如发生亏损,则亏损金额应由珠海亿盛相关股东承担,承担方式包括但不限于珠海亿盛相关股东按照实际亏损的金额向珠海亿盛以现金方式进行补偿,珠海亿盛相关股东之间应按其于基准日在珠海亿盛的持股比例各自承担补偿金。

  于过渡期内,元盛电子产生的利润由上市公司享有;如元盛电子如发生亏损,则亏损金额应由元盛电子相关股东承担,承担方式包括但不限于元盛电子相关股东按照实际亏损的金额向元盛电子以现金方式进行补偿,元盛电子相关股东之间应按其于基准日在元盛电子的持股比例各自承担补偿金,同时,珠海亿盛相关股东应与元盛电子相关股东共同承担该等亏损,并按照对应元盛电子间接持股比例折算后的实际亏损金额向上市公司或元盛电子以现金方式进行补偿,珠海亿盛相关股东之间应按于基准日在珠海亿盛的股权比例各自承担补偿金。

  本次发行完成后,上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十六)?本次收购决议的有效期

  本次收购决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议,并且需经中国证监会核准后方可实施。

  三、逐项审议通过《关于公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金的议案》;

  (十四)?本次发行可转换债券的方式、种类与面值

  公司本次以定向发行可转换债券的方式募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十五)?发行对象

  本次发行可转换债券募集配套资金的发行对象不超过10名特定投资者。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定确定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十六)?债券期限及转股期限

  本次发行可转换债券的债券期限为自发行结束之日起6年。本次发行可转换债券的转股期限为自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十七)?票面利率及付息方式

  票面利率及付息方式在发行前确定。本次拟提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定票面利率及支付方式。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十八)?转股股份来源

  公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (十九)?转股价格

  初始转股价格:即本次发行可转换债券初始确定的转股价格,本次发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。本次拟提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定初始转股价格。

  当期转股价格:即本次发行可转换债券转股期内最新有效的转股价格。初始值为初始转股价格,当发生除权除息事宜,或者可转换债券转股价格向下修正事宜(详见“转股价格向下修正条款”)时,当期转股价格须相应调整。

  当次转股价格:即当次转股适用的转股价格,当发生可转换债券转股价格向上修正事宜时,当次转股价格为当期转股价格向上修正后的值(详见“转股价格向上修正条款”);除此以外,当次转股价格为当期转股价格。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十)?转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V÷P(计算结果舍去小数取整数)。其中:V为申请转股的可转换债券票面金额;P为当次转股价格。

  申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,公司将按照深圳证券交易所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及应计利息。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十一)?转股数量、占发行前总股本的比例

  本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次发行可转换债券募集配套资金金额÷发行价格(计算结果舍去小数取整数)。发行数量按初始转股价折算不超过发行前总股本20%。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十二)?锁定期

  募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十三)?到期赎回条款

  本次发行可转换债券到期后5个交易日内,公司将向债券持有人赎回全部未转股的可转换债券,具体赎回价格在发行前确定。本次拟提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定到期赎回价格。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十四)?其他事项

  本次发行可转换债券不设担保,不安排评级。

  本次发行可转换债券募集配套资金不设置有条件强制转股条款,在有条件赎回条款、有条件回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等方面和发行可转换债券购买资产之条款一致。

  因本次发行可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次发行可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十五)?募集配套资金的用途

  本次募集配套资金总额不超过24,000万元,具体用途如下表所示:

  ■

  若本次募集配套资金总额不足以满足上述用途需要,公司拟优先满足支付本次交易现金对价需求,其次满足支付本次交易相关的中介机构费用需求,再次满足公司偿还贷款需求,最后满足标的公司柔性印制电路板(FPC)自动化生产线技术升级项目需求。

  本次收购不以本次募集配套资金的成功实施为前提,本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件,本次募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败,公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

  在本次募集配套资金到位前,公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待本次募集配套资金到位后予以置换。

  若本次发行可转换债券募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二十六)?本次决议的有效期

  本次发行可转换债券募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该等决议的有效期自动延长至本次发行可转换债券募集配套资金的实施完成日。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议,并且需经中国证监会核准后方可实施。

  四、审议通过《关于〈惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  公司董事会已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的和规范性文件的要求,就本次交易编制了《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  本次交易完成后,交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%,交易对方未担任中京电子董事、监事或高级管理人员,也并非中京电子关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易的交易对方不属于公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

  本次交易资产总额、资产净额、营业收入占比均未超过50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,本次交易不构成重大资产重组。本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人不会发生变化,本次重组不构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于与特定对象签署相关法律文件的议案》

  就本次交易的具体事项,公司拟与交易对方签署附生效条件的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》并同时签署其他相关法律文件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司监事会认为,本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、交易定价公允。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

  为实施本次交易,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对元盛电子最近两年财务报表出具的《审计报告》(天健审〔2019〕2-500号)以及对珠海亿盛最近两年财务报表出具的《审计报告》(天健审〔2019〕2-501号),并聘请其对公司最近一年合并备考财务报表出具《审阅报告》(天健审〔2019〕2-503号)。

  同时,公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具《惠州中京电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海元盛电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证通评报字[2019]第0097号)、《惠州中京电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海亿盛科技开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证通评报字[2019]第0098号)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司

  监事会

  2019年5月23日

  股票代码:002579?股票简称:中京电子公告编号:2019-032

  惠州中京电子科技股份有限公司

  关于公司股票复牌暨本次重组的一般

  风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示:

  复牌时间:2019年5月24日开市起

  惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式购买相关股东直接或间接持有的珠海元盛电子科技股份有限公司45%股权并募集配套资金。经公司申请,公司股票自2019年5月13日开市起停牌。2019年5月18日,公司发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》。

  2019年5月22日,公司召开第四届董事会七次会议,审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换公司债券募集配套资金条件的议案》及相关议案。按照相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:中京电子股票代码:002579)将于2019年5月24日开市起复牌交易。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知(2016年修订)》相关规定,如本公司本次重组停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重组被暂停、被终止的风险。

  本次交易事项尚需公司股东大会审议通过并呈报中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否获得上述核准,以及最终获得核准的时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)?,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准,本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司

  2019年5月23日